Como consecuencia de diversas Recomendaciones Europeas sobre la mejora y simplificación de las condiciones y trámites para la creación de empresas, recientemente se ha publicado en el BOE la Ley 7/2003 de Sociedad Limitada Nueva Empresa, que entrará en vigor a principios del mes de Junio.

Se abre así la posibilidad de crear sociedades en un día, mediante un documento electrónico único y con una sola comparecencia ante el notario, quien inscribirá la escritura de constitución en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social mediante el uso de su firma electrónica.

Pese a presentarse como una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, presenta frente a esta las siguientes diferencias:

1.- Requisitos de los Socios

• Sólo pueden ser socios de la sociedad Nueva Empresa las Personas Físicas
• En su constitución no puede superarse el número de 5 socios. Sólo en el supuesto de transmisión posterior de participaciones puede superarse este número.
• No podrán constituir ni adquirir la condición de socio único de una Sociedad Nueva Empresa quienes ya ostenten la condición de socios únicos en otra sociedad de este tipo
• No será precisa la llevanza del libro registro de socios, acreditándose dicha condición mediante el documento público en el que se hubiere constituido la misma.

2.- Denominación de la Sociedad

Estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumerico. Deberá figurar además la indicación "Sociedad Limitada Nueva Empresa" o su abreviatura "SLNE". Si con posterioridad, el socio cuyo nombre y apellidos figuran en la denominación social, perdiera dicha condición, deberá modificarse la denominación de modo que esté formada por el nombre y apellidos de uno de los socios.

3.- Objeto Social

Se permite que la sociedad tenga un objeto social amplio y genérico con el fin de evitar posteriores modificaciones estatutarias. Si se incluyese alguna actividad singular que diera lugar a una calificación negativa del Registrador, no se paralizará su inscripción, si no que se practicará sin dicha actividad, siempre que los socios lo consientan expresamente el propia escritura de constitución o con posterioriad a ella.

4.- Capital Social

• El Capital Social mínimo será de 3.012 Euros y el máximo de 120.202 Euros.
• Sólo podrá desembolsarse mediante aportaciones dinerarias.
• Si con posterioridad los socios acuerdan aumentar el capital social por encima del límite máximo, en dicho acuerdo deberán establecer si optan por la transformación de la SLNE en cualquier otro tipo social o si continúan sus operaciones en forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada.

5.- Constitución de la Sociedad

• Será decisivo el Documento Único Electrónico (DUE), en el que se incluirán todos los datos referentes a la sociedad Nueva Empresa y que podrá remitirse a través de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas una vez aprobado por el Consejo de Ministros.
• Se prevee además la creación de puntos de asesoramiento e inicio de tramitación (PAIT). Desde estos se podrá solicitar la reserva de denominaciones sociales y se prestarán servicios de información a Emprendedores.

Para su constitución, se exige el otorgamiento de Escritura Pública y su Inscripción en el Registro Mercantil del domicilio.

El notario que vaya a autorizar la escritura de constitución de la sociedad comprobará, de conformidad con la legislación registral, que no existe ninguna denominación social anterior idéntica a la de la sociedad que se pretende constituir. Una vez autorizada la escritura, la remitirá de manera inmediata, junto con el Documento Único Electrónico, a las Administraciones tributarias competentes ... y remitirá la copia autorizada para su inscripción en el Registro Mercantil.

El Registrador mercantil calificará e inscribirá, la escritura de constitución en un plazo máximo de 24 horas, contado a partir del momento del asiento de presentación y la inscripción se practicará en una sección especial creada a tal efecto.

En el caso de que el registrador mercantil calificare negativamente el título presentado, lo hará saber al notario autorizante de la escritura de constitución y, en su caso, al representante que, a tal efecto, los socios fundadores hubieren designado en ella, dentro de las 24 horas siguientes a la presentación. Asimismo, lo notificará a las Administraciones tributarias competentes.

Si la naturaleza de la falta apreciada permitiere su subsanación de oficio por el notario y éste estuviere de acuerdo con la calificación, procederá a su subsanación en el plazo máximo de 24 horas, computado desde el momento de la notificación de la calificación del registrador mercantil.

6.- Modificaciones, Disoluciones y Transformaciones

• La sociedad Nueva Empresa sólo podrá modificar su denominación, su domicilio social y su capital social dentro de los límites señalados anteriormente.
• Se disolverá, entre otras causas, por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social durante al menos seis meses, a no ser que se restalezca el patrimonio contable en dicho plazo.
• Podrá transformarse en sociedad colectiva, civil, comanditaria, anónima, cooperativa y en agrupación de interés económico. Además podrá continuar sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada, para lo cual exigirá acuerdo de la Junta General y adaptación de sus estatutos a la Ley de las Sociedades Limitadas.

7.- Medidas Contables y Fiscales aplicables a la sociedad

• La contabilidad de la sociedad podrá llevarse de forma que, a través de un único registro, se permita el cumplimiento de las obligaciones que el ordenamiento jurídico impone en materia de información contable y fiscal.
• La Administración tributaria podrá conceder, previa solicitud, el aplazamiento o fraccionamiento de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas que se devenguen en el primer año desde su constitución y el aplazamiento de las deudas tributarias del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución. En este último caso, el ingreso de las deudas del primer y segundo períodos deberá realizarse a los 12 y seis meses, respectivamente, desde la finalización de los plazos para presentarla declaración-liquidación correspondiente a cada uno de dichos períodos. Además, la SLNE no tendrá la obligación de efectuar los pagos fraccionados a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución.

LexJuridica.com